11月11日晚間，攀鋼釩鈦發布公告，公司擬以支付現金的方式購買攀鋼集團西昌鋼釩有限公司釩制品分公司(下稱“西昌鋼釩”)的整體經營性資產及負債，交易對價合計62.58億元。公司認為，通過本次交易，上市公司將新增與釩產品相關的資產、業務及生產線，進一步提高上市公司釩產品的生產、加工能力。
攀鋼釩鈦收購西昌鋼釩釩制品分公司的進度明顯快于市場預期。此前市場認為最快2020年才有望注入西昌鋼釩相關資產事宜，在2019年11月中旬，攀鋼釩鈦便在快速推動這筆重大資產購買。
從本次交易來看，有四點值得注意。
首先，這是一次超大體量并購。
以上市公司、標的資產經審計的2018年度財務數據以及交易作價情況為基礎，攀鋼釩鈦的自稱參總額和資產凈額分別為118億元和74億元，而標的資產的資產總額和資產凈額分別為16億元和13.7億元，表面來看，標的資產指標與攀鋼釩鈦相比，占比并不大。不過，按照62.58億元的交易金額來看，財務指標占比就分別達到了52.74%和84.58%，因此，本次交易構成了重大資產重組。
第二，為何采用現金支付對價？
一大原因應與攀鋼釩鈦迅速走低的地產負債比率有關。2016年到2018年，攀鋼釩鈦資產負債比分別為62%、56%和35%。2019年前三季度，資產負債比率再度降低到27%，公司賬面貨幣資金也升至37億元以上。這無疑為公司的現金支付奠定了基礎。
同時，根據《重組管理辦法》的相關規定，現金支付也會使本次重大資產重組無需提交中國證監會審核，這無疑也會加快資產注入的進程、提高成功概率。
可以確定的是，本次交易完成后，會導致上市公司負債總額較交易前大幅增加，同時也導致上市公司流動比率、速動比率較本次交易前大幅下降。
第三，關聯交易與避免同業競爭
根據公告，本次交易對方西昌鋼釩，與上市公司受同一實際控制人鞍鋼集團控制，因此本次交易構成關聯交易。
實際上，早在今年10月，攀鋼釩鈦就曾披露籌劃重大資產重組提示性公告，擬以支付現金方式購買西昌鋼釩釩制品分公司整體經營性資產及負債。而這次超大體量的重大資產重組，還得從五年前的一紙整改函說起。
2014年6月，四川證監局向攀鋼釩鈦出具《提示整改函》，要求公司采取措施消除公司下屬攀鋼集團西昌鋼釩有限公司與攀鋼釩鈦之間的同業競爭，并提交書面整改計劃。攀鋼鋼釩2016年重組時，出具了《關于避免同業競爭的承諾函》。承諾函指出，西昌鋼釩釩產品業務及相關資產在短期內暫不具備注入上市公司的條件，尚需進一步培育。為解決西昌鋼釩與攀鋼釩鈦潛在的同業競爭，公司計劃在西昌鋼釩的釩產品生產加工業務連續三年盈利時，將相關資產注入攀鋼釩鈦。
在當時的重組提示性公告中，攀鋼釩鈦就表示，為履行上述同業競爭承諾，切實解決同業競爭問題，同時也為推進公司進一步發展，整合釩資源業務，增強公司持續盈利能力，公司擬以支付現金方式購買西昌鋼釩釩制品分公司整體經營性資產及負債。因此，今晚的公告，可以視為此前預期的落地。
第四，溢價購買值不值？
以2019年6月30日為評估基準日，本次交易標的評估值為62.58億元，評估增值48.71億元，增值率351.11%。那么，這筆大體量收購究竟值不值呢？攀鋼釩鈦對于本次收購顯然非常看好。在公告中公司表示，通過本次交易，上市公司將新增與釩產品相關的資產、業務及生產線，進一步提高上市公司釩產品的生產、加工能力。本次交易完成后，有利于上市公司優化業務結構和資源配置，完善釩產品的生產工藝體系，實現協同、規模效應，同時有助于進一步增強上市公司的持續盈利能力和核心競爭力，促進上市公司朝著專業化、規模化的方向深度發展，不斷擴大國內、國際市場的影響力和話語權。不過記者也注意到，按照上市公司與交易對方簽署的《盈利預測補償協議》，交易對方承諾本次交易完成后，標的資產于2020年度、2021年度、2022年度經審計的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準，下同)，分別不低于59971.27萬元、63121.61萬元、66089.46萬元。而公告顯示，西昌釩制品分公司2019年上半年扣非后凈利潤就已經接近8.5億元。
2016年以來，隨著下游鋼鐵行業回暖，上游釩制品價格底部反彈。不過，經歷連續兩年業績高速增長之后，產品價格正在恢復常態。而從攀鋼釩鈦業績表現來看，也同樣可以看出這一趨勢。
今年上半年，攀鋼釩鈦凈利潤增速僅為4.3%，2019年前三季度，14億元的凈利潤規模則同比下滑超過31%。究其原因，同樣是因為釩鈦產品市場價格較去年同期均存在一定幅度下跌，其中釩產品市場價格較去年同期存在較大幅度下跌。文章來源“ 證券時報e公司”